Posso anular uma deliberação social?

 As deliberações sociais traduzem as decisões tomadas coletivamente pelos sócios ou acionistas de uma sociedade, em Assembleia Geral, sobre matérias essenciais à sua vida jurídica e económica, tais como a alteração dos estatutos, a nomeação dos órgãos de gestão ou a distribuição de lucros.

A adoção de deliberações sociais está sujeita ao cumprimento de normas legais e das disposições do contrato de sociedade, cujo incumprimento pode originar vícios suscetíveis de impugnação judicial.

O Código das Sociedades Comerciais (CSC) prevê que serão anuláveis as deliberações que:

• Violem disposições quer da lei, quando não se trate de nulidades, quer do contrato social (por exemplo, regras de convocação, de quórum ou de maioria);
• Sejam adotadas em situação de conflito de interesses, quando um sócio, visando obter vantagens para si ou para terceiros, não se tenha abstido de votar;
• Tenham sido aprovadas com recurso a votos indevidos, designadamente de sócios que se encontrassem impedidos de votar;
• Violem normas protetoras dos direitos dos sócios, como sucede nos casos de supressão ou alteração abusiva de direitos especiais.

Têm legitimidade para impugnar a deliberação, designadamente, os sócios que tenham votado contra ou que não estivessem presentes na assembleia. Os sócios presentes que tenham votado a favor podem igualmente invocar a anulação, mas apenas em circunstâncias excecionais, como seja o caso em que o voto tenha sido prestado sob coação.

A anulação da deliberação social deverá ser pedida através de uma ação judicial intentada no tribunal de comércio da sede da sociedade, no prazo de 30 dias, que será contado: i) da data da assembleia, se o sócio esteve presente; ii) da data em que o sócio teve (ou deveria ter tido) conhecimento da deliberação, se esteve ausente.

Este prazo é especialmente importante uma vez que, não se suspendendo ou interrompendo, se for ultrapassado a deliberação já não pode ser impugnada nos termos referidos.

Em situações urgentes, como é o caso em que a execução da deliberação possa causar danos irreversíveis à Sociedade, pode ser requerida uma providência cautelar de suspensão da deliberação social, tendo esta, contudo, de ser instaurada no prazo de 10 dias.

Conhecer os mecanismos legais de impugnação permite aos sócios proteger os seus direitos e assegurar que as decisões societárias respeitam a lei e os princípios da boa governação.

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