Transformação de sociedades

O Plano Comercial é uma rubrica Caiado Guerreiro, com a participação da sócia Joana Gomes dos Santos e do advogado estagiário Sérgio Frazão Baptista, dedicada a questões de Direito Comercial e Societário. Nesta edição, os autores explicam a figura da transformação de sociedades, traduzida na modificação do tipo societário que permite adaptar a estrutura jurídica de uma sociedade às necessidades concretas da sua atividade.
Artigos 12/03/2026

A figura da transformação de sociedades, traduzida na modificação do tipo societário, permite adaptar a estrutura jurídica de uma sociedade às necessidades concretas da sua actividade.

Este mecanismo não implica, em princípio, a dissolução da sociedade, continuando esta última a existir, ainda que sob um novo tipo societário.

Não obstante, existem obstáculos legais que impedem a transformação de uma sociedade:

  • Se o capital não estiver integralmente realizado ou não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas nos estatutos sociais;
  • Se o património da sociedade for inferior à soma do capital e reserva legal;
  • Se à transformação se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos após a transformação;
  • Se, no caso de a sociedade a transformar se tratar de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

Em traços gerais, inexistindo impedimentos legais, deverá ser elaborado, pela administração da sociedade, um relatório justificativo da transformação, no qual sejam expostos os motivos da operação, para apreciação dos sócios em assembleia-geral. Este relatório deve ser acompanhado do balanço da sociedade – que poderá ser o balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à deliberação – bem como do projecto do contrato de sociedade pelo qual a sociedade passará a reger-se.

Será ainda necessário, por remissão do artigo 132.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais (CSC) para os artigos 99.º e 101.º do mesmo diploma, que o órgão de administração da sociedade que tenha órgão de fiscalização comunique a este último o projecto de transformação e respectivos anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.

À exigência ora mencionada (ou em sua substituição, se a sociedade a transformar não possuir órgão de fiscalização), acresce que o órgão de administração da sociedade deverá promover o exame do projecto por um ROC, por forma a que este último elabore um relatório sobre a operação.

Todos estes documentos serão sujeitos à apreciação dos sócios, em assembleia-geral, que os deverão aprovar. Note-se que a deliberação de transformação deverá ser aprovada por uma maioria qualificada e o respectivo registo comercial promovido pela administração da sociedade, emitindo as declarações legalmente exigidas.

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O conteúdo desta informação não constitui aconselhamento jurídico e não deve ser invocado nesse sentido. Aconselhamento específico deve ser procurado sobre as circunstâncias concretas do caso. Se tiver alguma dúvida sobre uma questão de direito Português, não hesite em contactar-nos.

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Áreas de pratica

  • Corporate
  • Direito Societário

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