RGPC em Ação: Porque o compliance já não é opcional

O "Contencioso em Foco" é uma rubrica Caiado Guerreiro, que conta com a participação da partner Sandra Jesus e as advogadas Carolina Rodrigues Pinheiro e Micaela Ribeiro Roque, onde são esclarecidas dúvidas e questões desta área do direito.
Artigos 10/04/2025

Checklist RGPC: Está a sua organização preparada?

✅ Código de conduta atualizado

✅ Plano de formação contínua em compliance

✅ Canal de denúncia funcional e acessível

✅ Mecanismos de resposta interna a irregularidades

✅ Registo e documentação de todas as medidas de compliance

✅ Avaliação de risco e revisão da cadeia de fornecedores

✅ Atualização periódica com base nas orientações do MENAC

A entrada em vigor do Regime Geral de Prevenção da Corrupção (RGPC) estabelece um marco na responsabilização das empresas e entidades públicas em matéria de ética e integridade. Mais do que nunca, o princípio da prevenção transformou-se numa verdadeira obrigação legal, cuja inobservância pode levar a deslocação da questão para a esfera contenciosa, seja ela administrativa, contraordenacional ou até penal.

O RGPC impõe a entidades do setor público e privado — com especial enfoque naquelas que empregam 50 ou mais trabalhadores — a adoção de programas de cumprimento normativo que devem incluir: código de conduta; plano de formação; canal de denúncias interno; e mecanismos de controlo e resposta a infrações detetadas.

O Mecanismo Nacional Anticorrupção (MENAC) foi incumbido de fiscalizar o cumprimento deste regime, dispondo de poderes sancionatórios que não se ficam pela mera advertência.

O incumprimento do RGPC abre a porta a processos administrativos sancionatórios e, inclusivamente, à responsabilidade penal das pessoas singulares e coletivas, em caso de crimes como corrupção ativa ou passiva.

Ao abrigo do RGPC, as empresas são chamadas a responder por atos próprios, mas também por atos de terceiros — incluindo fornecedores e parceiros — quando falhem em implementar medidas eficazes de diligência e controlo o que se traduzirá potencialmente num aumento da litigância relacionada com a defesa no contexto de processos contraordenacionais, a discussão acerca da suficiência e efetividade dos programas de compliance e eventual responsabilidade de administradores por alegadas falhas no dever de supervisão.

É importante ter em conta que, num cenário em que a eficácia dos programas de compliance poderá ser «posta à prova», a documentação cuidadosa das medidas adotadas, das formações realizadas e das respostas internas a denúncias ou irregularidades assume um papel decisivo na defesa das organizações sendo expectável a valoração em juízo não apenas da existência formal dos programas, mas a sua efetiva implementação e adequação à dimensão e riscos específicos da organização.

O RGPC introduz alterações significativas na forma como as organizações encaram o risco de corrupção sendo que um compliance eficaz se afigura como a melhor defesa contra a responsabilização sancionatória.

Neste contexto é importante promover a atualização regular dos programas de compliance, tendo em conta as orientações do MENAC e as boas práticas internacionais, a capacitação contínua das equipas de gestão e compliance, documentar as medidas implementadas e proceder à revisão da cadeia de valor, assegurando diligência reforçada na seleção de parceiros e fornecedores.

O RGPC traduz-se num novo paradigma que convoca o papel preventivo do contencioso no contexto das organizações: antecipar riscos, agir de forma diligente e manter uma cultura de integridade serão fundamentais para mitigar os riscos associados à exposição a processos sancionatórios e para proteger a reputação e a sustentabilidade das organizações.


O conteúdo desta informação não constitui aconselhamento jurídico e não deve ser invocado nesse sentido. Aconselhamento específico deve ser procurado sobre as circunstâncias concretas do caso. Se tiver alguma dúvida sobre uma questão de direito Português, não hesite em contactar-nos.

Autores

Áreas de pratica

  • Contencioso

Partilhar

  Agendar