Mecanismo Nacional Anticorrupção

Decreto-Lei 109-E/2021 – consultar versão completa AQUI

A criação da MENAC, Mecanismo Nacional Anticorrupção, é um ponto crucial deste decreto-lei visto caracterizar-se por uma organização com vista no apoio e fiscalização das novas regras.

PPR – Plano de Prevenção de Risco

O primeiro ponto a ter em atenção pela sociedade resultante do presente decreto-lei, é a apresentação de um novo relatório emitido pela mesma entendido por Plano de Prevenção de Risco. Este tem de incluir, a identificação e análises de risco que a sociedade poderá ter nos seus diferentes sectores integrantes e as medidas a implementar para a prevenção dos mesmos. Detalhadamente:

1. As áreas de atividade da entidade com risco de prática de atos de corrupção e infrações conexas;
2. A probabilidade de ocorrência e o impacto previsível de cada situação, de forma a permitir a graduação dos riscos;
3. Medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos e situações identificados;
4. Nas situações de risco elevado ou máximo, as medidas de prevenção mais exaustivas, sendo prioritária a respetiva execução;
5. A designação do responsável geral pela execução, controlo e revisão do PPR, que pode ser o responsável pelo cumprimento normativo.

A sociedade deverá designar um elemento da direção superior, ou responsável equiparado, para a adoção e implementação dos programas mencionados infra. O mesmo deverá cotar com os meios humanos e técnicos necessários para o exercício da sua função e estará provido de autonomia decisória.

A elaboração do PPR, irá desencadear o seu respetivo controle. No mês de outubro a sociedade deverá realizar um relatório de avaliação das situações de risco elevado ou máximo identificadas e, no mês de abril do ano seguinte, um relatório sobre as medidas corretivas aplicadas.  O PPR terá que ser publicado em uma plataforma disponível a todos os trabalhadores, no prazo de 10 duas a contar da sua implementação.  O presente relatório terá que ser revisto a cada 3 anos ou caso haja alguma alteração substancial na estrutura da sociedade, (ex.: fusão, cisão etc..).

• O não cumprimento da implementação PPR está sujeito a contraordenação com coimas de 2000,00 euros a 44.891,81 euros.
• A falta de publicação, revisão e comunicação do PPR está sujeita a contraordenação com coimas de 1000,00 euros a 25.000,00 euros.

Código de Conduta

Ora, para além do Regulamento Interno a sociedade deverá, inclusive, adotar um Código de Conduta que estabeleça o conjunto de princípios, valores e regras de atuação dos dirigentes e trabalhadores quanto à ética profissional. O mesmo, deve ainda referir as sanções disciplinarias correspondentes às respetivas infrações. Por cada infração cometida deverá ser realizado um relatório do qual constam, as regras violadas, a sanção aplicada e as medidas a aplicar. Código de conduta deverá ser publicado na plataforma intranet da sociedade disponível a todos os trabalhadores, no prazo de 10 dias a contar da data da sua implementação. O código de conduta é revisto a cada três anos.

• A não adoção de um código de conduta está sujeita a contraordenação com coimas de 2000,00 euros a 44.891,81 euros.
• A falta de revisão do código de conduta, ou a falta de publicação do mesmo, está sujeita a contraordenação com coimas de 1000,00 euros a 25.000,00 euros.

Sistema de Controlo Interno

A sociedade deverá ainda dispor de um canal de denúncia interno para denúncias de atos de corrupção e infrações conexas. Bem como de um sistema de controlo interno, proporcional à dimensão e complexidade da entidade, abarcando o plano de organização, as políticas, os métodos, procedimentos e boas práticas de controlo que contribuam para assegurar o desenvolvimento das atividades do respetivo sistema. Este sistema de controlo está sujeito ao acompanhamento e auditoria regular por parte da entidade pública competente. O sistema tem em vista a garantir:

1. O cumprimento e a legalidade das deliberações e decisões dos titulares dos respetivos órgãos;
2. O respeito pelas políticas e objetivos definidos;
3. O cumprimento das disposições legais e regulamentares;
4. A adequada gestão e mitigação de riscos, tendo em atenção o PPR;
5. O respeito pelos princípios e valores previstos no código de conduta;
6. A prevenção e deteção de situações de ilegalidade, corrupção, fraude e erro;
7. A salvaguarda dos ativos;
8. A qualidade, tempestividade, integridade e fiabilidade da informação;
9. A prevenção do favorecimento ou práticas discriminatórias;
10. Os adequados mecanismos de planeamento, execução, revisão, controlo e aprovação das operações;
11. A promoção da concorrência;
12. A transparência das operações.

Procedimentos de Avaliação Prévia

Nas suas relações com entidades terceiras, sendo estas a título de fornecedores, clientes ou intermediários, deverá haver uma avaliação por parte da sociedade dos elementos constantes dos seus Registos de Beneficiário Efetivo e qualquer outra análise que aufira a sua imagem e reputação. Esta avaliação é desencadeada para efeitos de transparência e segurança nas relações comerciais, a fim de eliminar conflitos de interesses.

A mesma análise de conflito de interesse, deverá ser avaliada a nível interno da sociedade, que terá de adotar medidas no sentido de eliminar qualquer situação análoga que possa ter internamente, que poderá desencadear uma presunção de favorecimento. Caso haja constatação de alguma situação aplicável à matéria, esta deverá ser reportada para as entidades societárias superiores para investigação e resolução. Todos os membros da sociedade deverão assinar uma declaração de inexistência de conflitos de interesses no que concerne à:

• Contratação pública;
• Concessão de subsídios, subvenções ou benefícios;
• Licenciamentos urbanísticos, ambientais, comerciais e industriais;
• Procedimentos sancionatórios.

Considera -se conflito de interesses qualquer situação em que se possa, com razoabilidade, duvidar seriamente da imparcialidade da conduta ou decisão do membro do órgão de administração, dirigente ou trabalhador.

A falta de adoção de um sistema de controle interno a está sujeito a contraordenação com coimas de 2000,00 euros a 44.891,81 euros.

Formação Interna

Para melhor entendimento da nova lei e sua aplicação, a sociedade deverá realizar programas de formação interna para todos os seus dirigentes e trabalhadores, tendo em conta uma maior incidência nas áreas cujos riscos identificados no PPR são mais elevados. Esta formação conta para o plano de formação contínua assegurada pela sociedade.

Nota:

Resulta do disposto no artigo 24º do presente Decreto-Lei:

‘’1 — Quando a infração constitua irregularidade sanável, não haja um grau de culpa elevado nem condenação anterior por contraordenação da mesma natureza, o procedimento contraordenacional é suspenso, notificando-se o infrator para, dentro do prazo fixado, sanar a irregularidade em que incorreu…’’. Caso a regularidade seja sanada o processo não poderá ser reaberto.

Com base no indicado supra, cumpre ainda referir que a primeira parte do decreto-lei é focada na criação do órgão do sector público MENAC, Mecanismo Nacional Anticorrupção. O organismo, futuramente, servirá como apoio às sociedades na implementação das regras acima mencionadas, fornecendo informações detalhadas e um órgão interno para contacto e suprimento de dúvidas resultantes da mesma.

CONSULTAR AQUI A LEI PUBLICADA